1937年7月7日抗日战争爆发，129军386旅新1团团长李云龙(李幼斌 饰)率部凭借过硬的战术战法，越战越勇，惹敌人闻风丧胆。在与日本坂田联队的交战中，成功从正面突围并干掉了坂田。同时，国民党晋绥军358团团长楚云飞(张光北 饰)也注意到了这个非同凡响的李云龙。 因李云龙抗命，上级决定，让准备去延安学习的28团团长丁伟(王全有 饰)代替李云龙的原职。而调李云龙去后方做被服厂厂长。 日军派出战斗小分队，突袭了386团，因团长指挥不利，致使全团损失惨重，总部首长不得不再次抽调还背着处分的李云龙去386团任职。